İstanbul
Pekin
çin dış ticaret merkezi

Çin’in Yabancı Yatırım Yönetimi

Çinde Yabancı Sermayeli Ortak Yatırım ve/veya Sözleşmeli Ortak Yatırım Şirketi Kurmak İçin Başvuru Prosedürü(Guandong Eyaletindeki uygulama örnek alınacaktır.)

1. Adım:

  • Kuruluş İçin Başvuru Çinli ve yabancı yatırımcılar arasındaki görüşmelerin sonunda taraflarca sermaye veya sözleşme ortak yatırım şirketi kurulmasına dair üzerinde mutabık kalınan anlaşmaya uygun olarak Çinli yatırımcı proje teklifini Kalkınma Planlama Komisyonu veya Ekonomi ve Ticaret Komisyonunun yerel ofisine sunmalıdır.

İstenen Belgeler: İlgili ÇHC kurumları tarafından onaylanmış proje teklifi, ön fizibilite raporu, ortak yatırıma ilişkin olarak taraflarca imzalanmış niyet mektubu veya anlaşma.

2. Adım: Fizibilite Raporunun Onaylanması İçin Başvuru Proje teklifi onaylandıktan sonra ortak yatırımın taraftarları, Çinli yatırımcı tarafından Kalkınma Planlama Komisyonu veya Ekonomik ve Ticaret Komisyonu yerel ofisine sunulmak üzere, fizibilite raporunu tamamlamak için birlikte çalışmalıdır.

İstenen Belgeler: İlgili Çin kurumlarına muhatap başvuru dilekçesi, ortak yatırımın tüm taraflarınca imzalanmış fizibilite raporu, ortak yatırım anlaşması veya sözleşmesi, Çinli yatırımcının finansal kaynağının belgelenmesi, yabancı yatırımcı hakkında ilgili banka tarafından hazırlanan kredi raporu.

3. Adım: Sözleşme ve Birlik Şartnamesinin Onaya Sunulması Fizibilite raporunun onaylanmasından sonra ortak yatırımın tarafları, sözleşmeyi, kuruluş sözleşmesi ve ortak yatırımın kurulmasına ilişkin diğer ilgili hukuki belgeleri imzalamalıdır. Çinli yatırımcı, ortak yatırımın yerleşik olduğu yerdeki yerel Dış Ticaret ve Ekonomik İşbirliği Dairesine ilgili belgeleri sunmalıdır.

İstenen Belgeler: İlgili Çinli makamlara muhatap başvuru dilekçesi, fizibilite raporu ve proje ile ilgili onaylanmış belgeler, vilayet veya belediye Sanayi ve Ticaret İdaresi tarafından kuruluşuna izin verilen şirketin isminin tescil ettirilmesine ilişkin başvuru, çevrenin korunması, itfaye hizmetleri, sağlık ve arazi idaresi gibi çeşitli kamu kurumlarının proje hakkındaki yazılı görüşleri, ilgili tarafların faaliyet lisansları ve hukuki temsilcilerinin sertifikaları, ortak yatırımın taraflarının hukuki temsilcileri tarafından usulüne uygun olarak imzalanmış sözleşme ve birlik şartnamesi, yönetim kurulu üye listesi.

4. Adım: Onay Serfikası Başvurusu İlgili merciilerce sözleşme ve kuruluş sözleşmesi onaylandıkdan sonra, Çinli ortağın onay sertifikası için vilayet veya belediye düzeyindeki Dış Ticaret ve Ekonomik İşbirliği Dairesine başvuru yapması gerekmektedir.

İstenen Belgeler: İlgili makamlardan alınmış onay belgeleri (proje teklifi, fizibilite raporu, sözleşme ve kuruluş sözleşmesi ile ilgili olanlar), proje teklifi, fizibilite raporu, sözleşme, kuruluş sözleşmesi ve uygun makamlarca usulüne uygun olarak tasdik edilmiş yönetim kurulu üye listesi.

5 Adım: Tescil Vilayet veya belediye düzeyindeki Sanayi ve Ticaret İdaresi tarafından ilgili makamlarca düzenlenen sözkonusu lisansların tamamlanmasını takip eden 30 gün içinde faaliyet ruhsatı için yapılan başvurunun sonuçlandırılması gerekmektedir. Eşzamanlı olarak, ortak yatırım şirketleri için resmi mühür, şirket kodu, banka hesabı açılması ve vergi ödemeleri ve gümrük beyannamesi ile ilgili olarak yerel sosyal güvenlik, teknik denetim, vergilendirme, gümrük, finans, döviz idaresi, bankacılık, sigorta ve mal teftiş dairelerine tescil gibi bazı prosedürler tamamlanmalıdır.

Çin Yabancı Sermayeli Şirketlerin Kurulması için Başvuru Prosedürü

1. Adım: Ön Başvurunun Sunulması ÇHC’de Çinli şirket veya şahıslar ile ortak yatırım yapmak isteyen yabancı yatırımcılar, şirketin kurulacağı yerdeki kasaba ya da daha büyük bir idari bölgeden sorumlu Dış Ticaret ve Ekonomik İşbirliği Dairesine ilgili bir ön rapor sunmalıdır.

Raporun İçeriği: Çin-Yabancı ortak yatırım şirketinin kuruluş amacı, faaliyet alanı, işletme ölçeği, üretilicek mallar, kullanılacak teknoloji ve ekipman, ihtiyaç duyulan arazi, su, elektrik, gaz ve diğer enerji kaynaklarından faydalanma şekli ve miktarı ve kurulması planlanan şirket çalışanları için inşaa edilecek sosyal tesislere ilişkin bilgi.

2. Adım: Resmi Başvurunun Sunumu Yabancı yatırımcı, ilgili hükümet kurumlarından yazılı bir cevap alınması sonrası tüm gerekli belgeler ile desteklenen resmi başvuruyu, kasaba, belediye veya vilayet düzeyinde yerel Dış Ticaret ve Ekonomi İşbirliği Dairesine yapmalıdır.

İstenen Belgeler: Yabancı sermaye şirketi kurulması için başvuru dilekçesi, fizibilite raporu, ortaklık şartnamesi (Article of association), firmanın hukuki temsilcilerinin listesi (veya yönetim kurulu listesi), yabancı yatırımcının ilgili hukuki belgeleri ve kredi raporu, ithal edilecek ham maddeler, ara malları ve sermaye malları listesi, kasaba veya daha büyük yerleşim bölgesindeki yerel onaylama kurumlarından alınan yazılı cevaplar, vilayet veya belediye düzeyindeki Sanayi ve Ticaret Dairesi tarafından onaylanmış şirket isminin tescil edilmesi için dilekçe, çevresel koruma, itfaye hizmetleri, sağlık ve arazi yönetimi gibi konular ile ilgili kamu kurumlarınca proje hakkında hazırlanmış yorum ve görüşlerin yer aldığı özel raporlar.

İki ya da daha fazla sayıda yabancı yatırımcının dahil olması halinde, söz konusu yatırımcılarla imzalanan sözleşmelerin örnekleri, tescil edilmesi için yetkili kurumlara sunulmalıdır.

3. Aşama: Sertifika için Başvuru Resmi başvuru onaylandıkdan sonra yabancı yatırımcı, tüm gerekli belgeler ile birlikte onaylı bir sertifika almak için kasaba, belediye veya vilayet düzeyindeki Dış Ticaret ve Ekonomik İşbirliği Dairesine başvuruda bulunmalıdır.

İstenen Belgeler: Daha önceki aşamalarda onaylanmış ilgili belgeler ve yabancı sermaye şirketi kurulması için başvuru dilekçesi, fizibilite çalışması raporu, şirket sözleşmesi ve usulüne uygun olarak onaylanmış yönetim kurulu üye listesi.

4. Aşama: Faaliyet lisansı için başvuru dilekçesi, onaylanmış sertifikanın alımı sonrası takip eden 30 gün içinde vilayet veya belediye düzeyindeki Sanayi ve Ticaret Dairesine verilmek zorundadır. Takiben şirket, resmi mühür ve şirket kodu için başvuru işlemlerini, banka hesabı açılması, vergi ödemeleri ve gümrük beyanları için kamu güvenliği, teknik denetim, vergilendirme, gümrük, finans, döviz yönetimi, bankacılık, sigorta ve malların teftişi ile ilgili yerel kamu kurumlarına kayıt yaptırılmasına ilişkin işlemleri tamamlamak zorundadır.

Çin Yabancı Sermaye Şirketlerinin ÇHC’de Daimi Temsilcilik Açmasına İlişkin Başvuru Prosedürü

1. Aşama: Başvuruda bulunan yabancı şirket, bir yerel Çinli acenta belirlemektedir. Sözkonusu acenta, Yabancı Sermayeli Firmalara (Foreign Invested Enterprises, FIE) hizmet vermede uzmanlaşmış ÇHC’li yerel bir şirket olmak zorundadır.

2. Aşama: Acenta, başvuruda bulunan yabancı firma adına, gerekli tetkiklerin testlerin, teftişlerin ve onaylama işlemlerinin tamamlanması için tüm gerekli belgeleri, vilayet düzeyindeki Dış Ticaret ve Ekonomik İşbirliği Dairesine sunmalıdır.

3. Aşama: İkinci aşamada bahsedilen onayın verilmesi sonrası, tescil için vilayet veya belediye düzeyindeki Sanayi ve Ticaret İdaresine başvuruda bulunulmalıdır.

4. Aşama: Diğer Kayıt Prosedürleri ve Personel Alımı .Daimi temsilcilikler, firma tescil sertifikası,  temsilcilik sertifikası ve onaylanmış sertifikaların sunumu ile ÇHC’de ikamet izni için yerel Kamu Güvenliği Bürosuna başvuruya ilişkin formaliteleri tamamlamalıdır.·Firma kayıt sertifikası ve onaylama sertifikasının yerel Döviz İdaresine sunumu ile bir banka hesabı açılmalıdır.·Daimi temsilcilik, ofis ekipmanlarının, günlük ihtiyaçların ve daimi temsilcilik ve personelince kullanılacak taşıma araçlarının ithal edilmesine ilişkin gerekli izin için Gümrük Dairesine başvurmalıdır·Yerel Vergi Ofisine başvurarak vergi ödeme kayıt prosedürünün tamamlanması gereklidir.·Yerel personel temin edilmesi için yerel Yabancılara Hizmet Şirketine (Foreign Agency Service Company) (ÇHC’de yabancı sermayeli şirketlerin yerel personel ihtiyaçlarının karşılanması ile ilgilenen bir kamu şirketidir.) talepde bulunulmalıdır.En Az Kayıtlı Sermaye Miktarı Şartı ve Sermaye Katkı Takvimi ÇHC, yabancı sermayeli işletmelerin en az kayıtlı sermaye miktarı şartı ve sermaye katkısının gerçekleştirilmesine ilişkin zaman sınırlamasını düzenleyen sarih bir rehber oluşturmuştur. En Az Kayıtlı Sermaye Miktarı Şartı Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Hukukuna göre, şirketler temel olarak limited şirket ya da anonim şirket şeklinde kurulmaktadır. Limited şirket olarak kurulan işletmeler için minimum sermaye miktarı şirketin faaliyet alanına göre çeşitlilik göstermektedir. Örneğin, imalatçı şirketler için en az sermaye miktarı 500.000 Rmb; toptancı ticaret şirketleri için 500.000 Rmb; parakendeci ticaret şirketleri için 300.000 Rmb; teknoloji geliştirme, danışmanlık ve profesyonel hizmetler şirketleri için 100.000 Rmb ve diğer tüzel kişilikler için 30.000 Rmb’dir.

Anonim şirketler için en az özsermaye gereği ise 10.000.000 Rmb’dir.

Farklı mal grublarının ticaretinin idaresinden sorumlu hükümet kurumlarının mevcut kural ve düzenlemeleri uyarınca minimum kayıtlı sermaye miktarına ilişkin olarak yabancı sermayeli işletmelere uygulanan kurallar aşağıdaki gibidir:

a) Yabancı-Çin ortak yatırım parakende satış şirketi için genel olarak en az kayıtlı sermaye miktarı 50 milyon Rmb iken Merkez ve Batı ÇHC’de kurulacak şirketler için 30 milyon Rmb’dir.

b) Yabancı-Çin ortak yatırımı toptan satış şirketi için genel olarak en az kayıtlı sermaye miktarı 80 milyon Rmb iken, Merkez ve Batı ÇHC’de kurulacak şirketler için 60 milyon Rmb’dir.

c) Yabancı veya yabancı-Çin ortak yatırımı bankalar için en az kayıtlı sermaye miktarı, 300 milyon Rmb’dir. (300 milyon Rmb’i, yatırımcı tarafından belirlenecek konvertibl bir döviz ile ödenebilmektedir.)

d) Yabancı veya yabancı-Çin ortak yatırımı finans kurumları için en az kayıtlı sermaye miktarı 200 milyon Rmb’dir. (200 milyon Rmb’i yatırımcı tarafından belirlenecek konvertibl bir döviz ile ödenebilmektedir.)

e) Yabancı-Çin ortak yatırım seyahat firması için en az kayıtlı sermaye miktarı 5 milyon Rmb’dir.

f) Yabancı-Çin ortak yatırım reklam acentası için en az kayıtlı sermaye miktarı 300.000 ABD Doları’dır.

g) Yabancı-Çin ortak yatırım dış ticaret şirketi için en az kayıtlı sermaye miktarı 100 milyon Rmb’dir.

h) Yabancı-Çin ortak yatırım uluslararası kargo taşımacılık acentası için en az kayıtlı sermaye miktarı 1 milyon ABD Doları’dır.i) Yabancı sermayeli yatırım şirketleri için en az kayıtlı sermaye miktarı 30 milyon ABD Doları’dır.

j) Yabancı sermayeli yatırım anonim şirketi için en az kayıtlı sermaye miktarı 30 milyon Rmb’dir.Kayıtlı Sermayenin Toplam Sermaye Yatırımı

  • İçindeki Payı

“Çin-Yabancı Ortak Yatırım Teşebbüslerinin Toplam Yatırım Miktarı içindeki Kayıtlı Sermaye Miktarına ilişkin İnterim Tedbirler” uyarınca Devlet Sanayi ve Ticaret İdaresi (The State Administration for Industry and Commerce, SAIC) tarafından uygulanan ve takip edilen düzenlemeler aşağıdaki gibidir:

a) Toplam yatırım miktarı 3 milyon ABD Doları ya da daha az miktarda olan Çin-yabancı ortak yatırım şirketlerinin kayıtlı sermaye miktarının toplam sermanin % 70’inden daha az olmaması gerekmektedir.

b) Toplam sermaye miktarı 3 milyon ABD Doları ila 10 milyon ABD Doları arasında olduğu takdirde kayıtlı sermaye miktarının toplam sermayenin % 50’sinden daha az olmaması gereklidir. Örneğin, eğer toplam sermaye 4,2 milyon ABD Doları ise, kayıtlı sermaye miktarı 2,1 milyon ABD Dolarının altında olmamalıdır.

c) Toplam yatırım miktarı, 10 milyon ABD Doları ile 30 milyon ABD Doları arasında olduğu takdirde kayıtlı sermaye miktarının toplam sermayenin % 40’ından daha az olmaması gerekmektedir. Örneğin, toplam sermaye 12,5 milyon ABD Doları olduğu takdirde kayıtlı sermaye miktarı 5 milyon ABD Doları veya üstünde bir değeri temsil etmelidir.

d) Toplam sermaye 30 milyon ABD Dolarını aşıyor ise, kayıtlı sermaye miktarı toplam sermayenin 1/3’den daha az olmamalıdır. Örneğin toplam yatırım miktarı 36 milyon ABD Doları ise, kayıtlı sermaye miktarı 12 milyon ABD Dolarının altında olmamalıdır.

e) Yabancı sermayeli işletmeler, istisnai koşullara bağlı olarak yukarıdaki şartları gerçekleştiremediği takdirde özel bir kolaylık için SAIC ile bu konudaki bir kararı beraberce oluşturacak Çin Dış Ticaret ve Ekonomik İşbirliği Bakanlığına (Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation, MOFTEC) başvuruda bulunulabilmektedir.

Sermaye Katkı Takvimi

Çin-Yabancı hisse veya akit ortak yatırım şirketlerinden, sözleşmelerine veya şirket şartnamelerine, yabancı şirketlerin sermaye katkısının takvimine ilişkin ayrıntılı bilgi koymaları istenmektedir. Eğer sözkonusu takvime sözleşme ya da şirket şartnamesinde yer verilmez ise, yatırım ya da proje onaylanmamakta ve tescil edilmemektedir.İlgili düzenlemeler uyarınca sermaye katkısı iki şekilde yapılabilmektedir.

1- Bir defada katkının yapılması: Ortak yatırıma taraflar, faaliyet lisansının düzenlenmesini takip eden altı ay içinde yatırım katkılarını yapmakla yükümlüdür.

2- Vadelendirilmiş olarak katkının yapılması: Ortak yatırımı gerçekleştirmeyi taahhüt eden taraflarca yapılacak katkının ilk taksiti toplam katkı miktarının % 15’inden az olmamalıdır.Öngörülen ya da taahhüt edilen toplam sermaye katkı miktarı sözleşmede ya da şirket sözleşmesinde belirtilen vade içinde taraflarca ödenmelidir. Uygulamaya ilişkin kuralların detayları aşağıdaki gibidir:

a) Kayıtlı sermayesi 500.000 ABD Doları veya altındaki bir miktarda olan şirketler için yatırım katkısı ödemeleri faaliyet lisansının düzenlendiği tarihi takip eden bir yıl içinde tamamlanmalıdır.

b) Kayıtlı sermayesi 500.000 ABD Doları ila 1 milyar ABD Dolar arasında olan şirketler için yatırım katkısı ödemeleri, faaliyet lisansı verildiği tarihi takip eden 18 ay içinde gerçekleştirilmelidir.

c) Kayıtlı sermayesi 1 milyon ABD Doları ila 3 milyon ABD Doları arasında olan şirketler için yatırım katkısı ödemeleri faaliyet lisansının düzenlendiği tarihi takip eden iki yıl içinde yapılmalıdır.

d) Kayıtlı sermayesi 3 milyon ABD Doları ila 10 milyon ABD Doları arasında olan şirketler için yatırım katkısı, faaliyet lisansı verildiği tarihi takip eden 3 yıl içinde gerçekleştirilmelidir.

e) Kayıtlı sermayesi 10 milyon ABD Doları’ndan daha fazla olan şirketler için yatırım katkısının ödenmesine ilişkin vade her proje ve/veya her yeni şirket kurulmasında, ilgili onaylama merciince belirlenmektedir.

Yabancı sermayeli şirket tarafından sözleşmede belirtilen süre içinde yatırım katkısı istisnai nedenler ile ödenemediği takdirde, yatırım katkısı için vadenin uzatılması için normal vadeyi onaylayan kamu otoritesine başvurulabilmektedir. Konunun ayrıca, firma kayıtlarına ilave edilmesi için Firma Tescil Otoritesine bildirilmesi gerekmektedir.